分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

　　一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

　　上市公司的主营业务是生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等。标的公司主要业务为户外广告的开发和运营，专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“L72商务服务业”下属“L725广告业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”小类。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息PG电子游戏 PG电子官网技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

　　上市公司的主营业务是生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等。标的公司主要业务为户外广告的开发和运营，专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务。上市公司和标的公司均属于广告行业。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人状态未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为MediaManagementHongKongLimited，实际控制人为江南春（JIANGNANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本次交易中，上市公司拟向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等45个交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司90.02%股权。

　　经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证PG电子官方网站 PG电子网址监会立案稽查且尚未结案的情形。